Лицензия SEMI в Великобритании: как электронные деньги меняют международный бизнес

Электронные деньги и прикладные технологии на их основе появились в конце XX века, когда сложившаяся расстановка сил на финансовом рынке, казалось, уже не предполагала значительных подвижек. С одной стороны — гиганты банковского дела калибра JPMorgan Chase, HSBC, Bank of America, BNP Paribas. С другой — стартапы, разрабатывающие прорывные финансовые технологии (Disruptive innovation), меняющие соотношение сил на рынке. Типичный пример — PayPal, основанный в 1998 году.

Кто-то из великих менеджеров сказал, что технологический бизнес бывает 3 видов. Первый — самый массовый, это улучшение существующих продуктов, сервисов и услуг. Второй встречается намного реже. Компании, которые его выбрали, новейшими разработками «подталкивают» инертный по своей сути рынок в нужном направлении.

Третий вариант — исключение из правил, но именно он меняет окружающий мир. Бизнес из этой группы не просто разворачивает рынок, а создает его с нуля. Застолбив «свое» место под солнцем, такие компании долгое время успешно ведут дела, не сталкиваясь с конкурентами по причине полного их отсутствия. Классический пример — Apple и ее руководитель Стив Джобс (Steven Paul Steve Jobs).

Те же мотивы проявились на рынке электронных денег. PayPal нельзя назвать монополистом. По некоторым оценкам, вместе со своим прямым конкурентом — Stripe — компания контролирует 63,6% рынка. Бизнес-модель PayPal постоянно меняется, разрабатываются новые услуги и сервисы. Но за рамки потребительского сегмента компания пока не выходит.

История регулирования рынка электронных денег

Первые несколько лет провайдеры цифровых финансовых услуг де-факто работали в условиях правового вакуума. Соответствующей юридической базы просто не существовало. Для регулирования рынка применялись стандартные для банковского сектора законы, адаптированные под электронные деньги. Поэтому подходы к контролю в странах Евросоюза, США и Азии сильно отличались.

Первый пример успешной разработки специализированной нормативной базы, обязательной к исполнению в нескольких странах, — Директива Евросоюза об электронных деньгах EMD (Directive 2000/46/EC), принятая в 2000 году. Дальнейшее развитие заложенных в документе идей и подходов к регулированию — более поздняя Директива EMD2 (Directive 2009/110/EC).

Одно из важнейших новшеств EMD2 — юридическая фиксация самого понятия «учреждение электронных денег» (e-money institution). Такой шаг позволил навести порядок если не в регулирующих законах (этого не случилось в 2025 году), то как минимум в терминологии. Вторая статья EMD2 трактует понятие «учреждение электронных денег» как «юридическое лицо, которое получило разрешение на выпуск электронных денег».

Появление EMD2 фактически привнесло в реальную жизнь понятие лицензирования, бизнес цифровых денег был выведен из тени. Компании, которые хотели работать в этом секторе финансовых услуг, начали готовиться к подаче заявок, одним из первых стал стартап Skrill. Выход Великобритании из Евросоюза (Brexit) только усилил популярность Соединенного Королевства, так как выдача лицензий на бизнес с электронными деньгами уже не привязывалась к директивам Евросоюза. Сложившаяся расстановка сил сохраняется в общих чертах и в 2025 году.

Лицензия Великобритании на электронные деньги

UK EMI license — это специальное разрешение, которое выдает Управление по финансовому регулированию Великобритании (FCA, Financial Conduct Authority). Лицензия позволяет на законных основаниях вести бизнес с электронными деньгами и оказывать клиентам ряд финансовых услуг.

Формально UK EMI license действует исключительно в Великобритании. Но репутация финансовых компаний, зарегистрированных в Соединенном Королевстве, в мировом бизнес-пространстве настолько высокая, что британская лицензия часто используется как основной юридический документ, узаконивающий деловые операции.

Какие услуги и сервисы финансовая компания, имеющая лицензию EMI (SEMI), может предлагать своим клиентам:

• выпуск электронных денег;
• оказание платежных услуг;
• коммерческая эксплуатация платежных систем;
• услуги, связанные с хранением активов;
• валютные операции;
• хранение и обработка данных;
• дополнительные сервисы, связанные с электронными деньгами;
• ведение платежных счетов (в т. ч. для операций, которые не связаны с выпуском электронных денег);
• открытие счетов (с выдачей IBAN);
• банковские переводы (в т. ч. без открытия счета);
• выпуск платежных карт.

Возможности, которые обеспечивает лицензия на электронные деньги Великобритании, делают UK EMI license одним из самых выгодных разрешений подобного класса. Варианты ведения бизнеса (очень важно — легального бизнеса!) практически неограниченны. Альтернативные юрисдикции — Польша, Кюрасао, Литва, Мальта, Сингапур. Они могут оказаться лучшей заменой Великобритании и ее лицензии UK EMI license. Но только для отдельных кейсов, когда соответствие заказным характеристикам важнее универсальности и юридической прозрачности. Во всех остальных случаях лицензию на электронные деньги Великобритании можно рассматривать как базовый, основной вариант.

Типы лицензий EMI

На момент подготовки статьи в Великобритании действуют нормативы, основанные на законодательстве 2011 года и EMD2. Они выделяют 2 вида лицензий на электронные деньги — EMI / AEMI (Adaptive Electronic Money Institution) и SEMI (Small Electronic Money Institution). Оба разрешения на ведение бизнеса очень похожи — никакой разницы по объему услуг, функциональности, сроку действия и особенностям получения (документы, сроки) нет.

Фактически AEMI от SEMI отличаются по минимальному начальному капиталу и разрешенному объему транзакций:

• EMI / AEMI. Минимальный начальный капитал — от 350 тыс. EUR или 2% от объема электронных денег (используется большее). Компания обязана придерживаться величины начального капитала, достаточного для ведения бизнеса.
• SEMI. Начальный капитал — не менее 2% от объема электронных денег. Компания, генерирующая при ведении бизнеса объем электронных денег от 500 тыс. EUR, должна сохранять первоначальный капитал не менее 2%. Если точно рассчитать итоговое значение невозможно, оно оценивается на основе утвержденного бизнес-плана и рекомендаций национального регулятора. Ограничение лицензии электронных денег SEMI — средний баланс не более 5 млн EUR, объем транзакций — до 3 млн EUR в месяц. Если максимальные показатели превышены, компания должна подать заявку на получение лицензии электронных денег EMI.

Стандартные квалификационные требования для лицензии EMI

Условия лицензирования достаточно жесткие, но выполнить их можно. FCA придерживается правил, изложенных в действующем законодательстве, элемент предвзятости сведен к минимуму. Этим Великобритания отличается от других стран, выдающих лицензию на бизнес с электронными деньгами. Предсказуемость позволяет подготовиться к процедуре выдачи разрешений, что снижает вероятность отказа и упрощает юридические действия.

Минимальные требования:

• начальный капитал для EMI — от 350 тыс. EUR или 2%, для SEMI — от 2%;
• подробный бизнес-план (описание рабочих процессов, используемые ресурсы, расчет бюджета и финансовых потоков на 3 года);
• описание используемой системы внутреннего контроля и менеджмента рисков;
• специальные требования в отношении лиц, которые владеют большими пакетами акций и/или могут оказывать существенное влияние на принимаемые решения по ведению бизнеса;
• описание защитных мер в отношении владельцев электронных денег;
• безусловное соблюдение положений AML / CTF.

Но формальные требования к кандидатам на получение лицензий EMI / SEMI — только часть условий, обязательных к исполнению. Де-факто компании, претендующие на лицензию Великобритании на бизнес с электронными деньгами, должны выполнить ряд неформальных требований, которые юридически нигде не зафиксированы.

Дополнительные условия выдачи лицензий EMI / SEMI Великобритании (отметим, что в профильных нормативных актах они не фигурируют):

• не менее 5 сотрудников в штате;
• отдельные должности генерального директора, офицера по соблюдению антиотмывочного законодательства, финансового директора и двух директоров-резидентов (все эти персоны обязаны иметь релевантный опыт работы);
• один из директоров должен быть резидентом Великобритании;
• только лицензированное и утвержденное программное обеспечение;
• физический офис в Соединенном Королевстве (в общем случае компания должна обеспечить substance — реальное экономическое присутствие в Великобритании);
• уставной капитал — не менее 1 млн GBP;
• финансовый прогноз на 5 лет работы;
• полностью выплаченные налоги за 3 года работы (включая НДФЛ);
• финансовая подушка безопасности (не менее 350 тыс. GBP).

Что это значит для бизнеса? Как минимум — практическую невозможность самостоятельного получения лицензии Великобритании на электронные деньги. Теоретически такая схема допустима, но примеров ее успешного применения на практике мы не знаем.

Можно, конечно, попробовать «сэкономить». Но вы быстро убедитесь, что таким способом получить лицензию на электронные деньги нельзя. Процедура оформления разрешения на ведение бизнеса затянется на годы (и это не преувеличение), но начать работу с клиентами вы не сможете.

Получение лицензии на бизнес с электронными деньгами EMI / SEMI в Великобритании

Очередность шагов во многом (если не исключительно) зависит от особенностей конкретного кейса. Подход к выполнению поручения клиента, который используем мы, не просто обеспечивает максимально возможную экономию времени и средств. Основные преимущества нашей методики — значительное снижение вероятности отказа и прозрачность всех юридических действий. В любой момент времени мы знаем, на какой стадии находимся, готовы дать клиенту подробный отчет и предоставить любые юридические консультации. Такой подход упрощает запуск бизнеса с электронными деньгами в Великобритании, делает его простым и понятным для клиента.

Этапы получения лицензий EMI / SEMI:

• оценка расчетной бизнес-модели;
• подбор оптимальной юридической структуры;
• регистрация компании в Великобритании;
• подача заявления на получение лицензии на бизнес с электронными деньгами.

Уровень расходов

Если ориентироваться на требования национального регулятора Великобритании, можно сделать вывод, что запуск бизнес-проекта не связан с большими тратами. Но сегмент электронных денег — особый случай, здесь не действуют простые правила сложения. Финансовые требования де-факто и де-юре могут очень сильно отличаться. Иные «знатоки» сводят расходы к стоимости регистрации компании в Великобритании и открытия счета в банке, что создает у их потенциальных клиентов искаженную картину реальности.

Дорожная карта минимальных финансовых требований (* — дополнительная услуга):

• уставной капитал — от 350 тыс. GBP;
• регистрация компании в Великобритании— от 1250 GBP;
• открытие банковского счета— от 1500 GBP;
• аренда офиса в Лондоне — от 700 до 1500 GBP (зависит от района, площади, престижности, уровня технического оснащения и других факторов);
• должность офицера по комплаенсу* — от 1900 GBP в месяц;
• директор* — от 7000 GBP в месяц.

Но эти цифры — только верхушка айсберга. Точно рассчитать объем юридической работы по выполнению требований FCA крайне сложно. Их учет связан со значительными расходами, вся процедура занимает довольно много времени — от 1 года и более. Поэтому сторонняя экспертная поддержка — не просто желательное, а обязательное условие, если вы действительно хотите получить лицензию Великобритании на бизнес с электронными деньгами.

Поддержка пластиковых карт (на примере Mastercard)

Эффективный бизнес с электронными деньгами реален только при комплексном подходе, когда в цифровые решения XXI века интегрируются традиционные финансовые инструменты. Поэтому компании, которые занимаются электронными деньгами, стремятся обеспечить клиентам возможность применения банковских карт.

Для международного бизнеса выбор сводится к двум платежным системам — Mastercard и Visa. Но комфорт для потребителя связан с дополнительными расходами. Компания, которая получила лицензию на электронные деньги в Великобритании и хочет выпускать собственные платежные карты, должна договориться с Mastercard или Visa.

Уровень расходов на интеграцию решений Mastercard (для примера, с поддержкой EUR, USD и GBP):

• минимальный депозит — от 100 тыс. EUR;
• риск-проверка бизнеса компании — 5 тыс. EUR;
• программно-аппаратные решения, позволяющие интегрировать в бизнес компании поддержку платежных систем, — 10 тыс. EUR / месяц;
• поддержка Secure Code — 3 тыс. EUR / месяц.

Лицензия EMI / SEMI в Великобритании и других странах

Часто клиенты просят рассказать им о возможных альтернативах. Мы подбираем под их кейс несколько вариантов, чаще всего это Литва, Мальта и Сингапур. Прямое сравнение юрисдикций в данном случае не совсем корректно, так как лицензия на электронные деньги — это исключительно индивидуальный проект, типовые решения здесь не работают.

Потому для ряда кейсов Литва, Мальта или Сингапур станут неплохими вариантами, что не отменяет привлекательность лицензии на электронные деньги Великобритании. В любом случае окончательный выбор нужно делать только после точной оценки всех плюсов и минусов. Дополнительную информацию по теме вы сможете получить у наших специалистов.

Минимальный начальный капитал (по сравнению с Великобританией):

• Литва. EMI — от 350 тыс. EUR, его нужно поддерживать постоянно. SEMI — не более 900 тыс. EUR непогашенных электронных денег. Если правило не выполняется, нужна лицензия EMI.
• Мальта. EMI — аналогично Великобритании. SEMI — не менее 50 тыс. EUR или 100 тыс. EUR (зависит от объема выпущенных электронных денег — до 1 млн EUR, от 1 до 2 млн EUR).
• Сингапур. EMI (MPI) — от 250 тыс. SGD. SEMI (SPI) — от 100 тыс. SGD. В обоих случаях его нужно поддерживать.

Объем платежных услуг (указаны отсутствующие сервисы в сравнении с Великобританией):

• Литва. Хранение и обработка данных.
• Мальта. Хранение и обработка данных, ведение платежных аккаунтов для операций, напрямую не связанных с эмиссией электронных денег.
• Сингапур. Подход, принятый в MAS (Monetary Authority of Singapore, Денежно-кредитное управление Сингапура), сильно отличается от европейского, поэтому прямое сравнение невозможно. В общем случае список услуг ограничен.

Лимиты по объему транзакций (по сравнению с Великобританией):

• Литва. EMI — ограничений нет. SEMI — не более 900 тыс. EUR непогашенных электронных денег за 6 месяцев, для платежных услуг, не связанных с эмиссией электронных денег — не более 3 млн EUR в месяц (за последний год, нужно предоставить доказательства).
• Мальта. EMI — ограничений нет. SEMI — баланс не более 2 млн EUR.
• Сингапур. EMI (MPI) — ограничений нет. SEMI (SPI) — не более 3 млн SGD в месяц (по каждой платежной услуге), до 6 млн SGD в месяц (если услуг две или больше).

Паспортизация услуг:

• Великобритания. Только в Гибралтаре (есть особые условия), в других странах — через получение национальной лицензии или партнерство с иностранной компанией, у которой есть лицензия EMI / SEMI.
• Литва. Да (нужно соблюдать местные законы и открыть филиал, только для EMI).
• Мальта. Аналогично Литве.
• Сингапур. Нет (как в Великобритании).

Маркетинг услуг в Евросоюзе:

• Великобритания, Сингапур. Нет, только через получение национальной лицензии в любой юрисдикции ЕС.
• Литва, Мальта. Нужно уведомление национального регулятора, список услуг ограничен.

Стабильность нормативной регулирующей базы:

• Великобритания, Сингапур. В ближайшие несколько лет изменений не ожидается.
• Литва, Мальта. После принятия директивы PSD3 (Payment Services Directive 3) правила выдачи лицензий на электронные деньги и законодательное регулирование такого бизнеса могут ужесточиться.

Корпоративный налог на прибыль:

• Великобритания. Стандартная ставка — 25% (прибыль от 250 тыс. GBP), скользящая ставка (от 50 тыс. GBP до 250 тыс. GBP), 19% (менее 50 тыс. GBP).
• Литва. 16%.
• Мальта. 35%, но после уплаты налога и распределения дивидендов акционеры компании могут получить возврат 5/7 или 6/7 от выплаченного налога (пассивные и активные доходы).
• Сингапур. 17%.

Потенциальная внутренняя клиентская база:

• Великобритания. 67,3 млн + 32,5 тыс. (Гибралтар, через паспортизацию).
• Литва. 2,8 млн + 453 млн (паспортизация в Евросоюзе).
• Мальта. 518,5 тыс. + 453 млн (паспортизация в Евросоюзе).
• Сингапур. 5,5 млн.

Заключение, выводы

Бизнес, основанный на электронных деньгах, — один из основных драйверов современной цифровой экономики. Услуги классических банков пока остаются востребованными, но смещение акцентов, запущенное в момент появления PayPal, в 2025 году обозначилось максимально четко. Законодательная база, регулирующая цифровые деньги, находится в активной разработке, поэтому порог входа пока остается относительно невысоким.

Выбор юрисдикции для регистрации компании, которая будет работать с электронными деньгами, — задача со многими неизвестными. Универсального решения, одинаково хорошо подходящего для всех кейсов, не существует в принципе. Любой выбор, который вы делаете, должно основываться на оценке баланса характеристик, а не поиске абстрактной «лучшей» юрисдикции.

Помимо Великобритании, Литвы, Мальты и Сингапура, можно рассмотреть и другие страны — Польшу, Панаму, ОАЭ, Кюрасао. Но помните, что получение лицензии на электронные деньги в любом случае связано со значительными расходами, процедура утверждений долгая, она требует участия квалифицированных экспертов.

Почему мы рекомендуем Великобританию для получения лицензий EMI / SEMI:

• стабильное и предсказуемое регулирование;
• свобода в принятии решений (нет вынужденной привязки к директивам Евросоюза);
• очень высокая репутационная составляющая;
• относительно простое подключение платежных систем Visa / Mastercard;
• большой внутренний рынок;
• проработанное корпоративное законодательство;
• развитый банковский сектор;
• мощная и диверсифицированная экономика.

Для получения лицензий EMI / SEMI просим связаться с экспертами компании IT-OFFSHORE и обсудить с ними все имеющиеся вопросы.