Власти Кюрасао ужесточили правила выдачи гемблинговых лицензий

Карибы — рай для комфортной и обеспеченной жизни. Здесь комфортный климат, созданы все условия для отдыха, банки готовы открывать счета нерезидентам, а налоги низкие или их нет вообще. Учитывая все эти вводные, нет ничего удивительного в том, что Карибский регион стал центром игровой индустрии. Монако, Лас-Вегас, Макао и Монте-Карло сохранили свой элитный статус, но они практически не представлены в сети.

Еще одна причина некоторого снижения популярности классических игровых центров — жесткая политика национальных регуляторов и общемировые тенденции, связанные с KYC / AML. Получить гемблинговую или беттинговую лицензию в США, солидных европейских или азиатских юрисдикциях сложно. Еще труднее использовать онлайн-казино для отмывания грязных денег. За подобные деяния можно быстро лишиться разрешения на ведения игорного бизнеса и стать фигурантом громкого уголовного дела.

Игровые лицензии, ранее выдаваемые на Кюрасао, — совсем другое дело. Уровень контроля в островной юрисдикции менее жесткий, за соблюдением антиотмывочных правил следят не так строго. Поэтому власти Кюрасао часто обвиняли в том, что они потворствуют финансовым преступлениям. Прямых доказательств никто не предоставлял, и до масштабного разбирательства обычно не доходило.

Лицензии на игорный бизнес можно было получить относительно просто, чем активно пользовались бизнесмены, желающие зайти на перспективный и выгодный рынок. Его принадлежность к категории high-risk никого не беспокоила, так как особых проблем с открытием корпоративных счетов не было.

Деофшоризация в действии

Но лет 10-15 назад ситуация начала меняться. Обществу дали понять, что офшоры — это зло, после чего системные подвижки в сложившемся миропорядке стали неизбежными. Возникли трудности с открытием счетов для компаний, ведущих рискованный (с точки зрения банков) бизнес. Потом финансово-кредитные учреждения начали требовать наличия у юридических лиц реального экономического присутствия в стране, в которой открывается счет. Появилось «неприятное» слово substance, а в Швейцарии, Люксембурге, Монако серьезно заговорили о том, что тайны банковских вкладов уже нет.

Дальше — больше. Следующими под удар попали программы экономического гражданства. Финальная точка была поставлена осенью 2020 года, когда Кипр столкнулся с результатами независимого расследования, проведенного журналистами Al Jazeera. Оно показало, что «Золотые паспорта» и «Золотые визы» часто выдавались сомнительным личностям. Купленное гражданство или ВНЖ позволяло уходить от налогообложения и игнорировать международные санкции (проблема в основном коснулась россиян).

В результате ситуация с офшорами и всем, что было связано с ними, на начало осени 2023 года, когда на Кюрасао объявили об ужесточении лицензионной политики, сложилась безрадостная. Банки проверяют каждого потенциального клиента-нерезидента под микроскопом, открытие корпоративного счета превратилось в квест высшего уровня сложности, а любые операции с наличными деньгами стали все чаще ограничивать мизерной суммой в 10 тыс. EUR.

Оптимизм и веру в светлое офшорное будущее окончательно подорвал масштабный информационный взрыв, последовавший 3 октября 2021 года, уже на излете 2-летней глобальной стагнации, связанной с COVID-19. «Досье Пандоры» (варианты — «Архив Пандоры», «Документы Пандоры») — это, по сути, архив секретных документов и сведений, к которому получили доступ журналисты международного консорциума ICIJ (International Consortium of Investigative Journalists).

Даже если опустить частности, то результаты просто ошеломляют. От справедливого налогообложения надежно скрыто не менее 32 трлн USD, и это — без учета недвижимости, произведений искусства, украшений из драгметаллов. В проведении сомнительных финансовых операций были уличены действующие (!) лидеры 35 стран и 400 известных политиков из 100 государств. Наиболее часто встречающиеся нарушения — отмывание грязных денег и агрессивные методы налоговой оптимизации.

Кюрасао, как много в этой ставке...

Ужесточение лицензионной политики первое время пытались подать как оптимизацию бюджетных поступлений. Своя логика в этом есть. На Кюрасао официально и легально зарегистрировано на порядок больше игорных компаний, чем на той же Мальте. Но финансовые поступления значительно (в 100 раз — это уже два порядка!) меньше. Следовательно, если усилить контроль за выдачей игорных лицензий, бюджет Кюрасао получит дополнительные средства. Но это, уточним, официальная версия.

Вторая напрямую с финансовыми потоками не связана, ее корни скрыты в патологическом неприятии офшоров мировыми регуляторами. Кюрасао — классическая безналоговая территория, получение гемблинговой лицензии (в sub-формате, это важно) здесь максимально упрощено. Если юридическое лицо будет зарегистрировано до 2026 года, то ставка корпоративного налога составит всего 2% от прибыли. Размер минимального депозита также мизерный — 35 тыс. USD. Регулярные лицензионные платежи — 5,7 тыс. USD. Согласитесь, для компании, которая планирует заниматься азартными играми или ставками, эти цифры ничего не значат.

Проблема для Кюрасао в том, что азартные игры в любом их виде — потенциальный источник финансовых нарушений. Теоретически можно использовать онлайн-казино (в простейшем случае) как большую прачечную, где будут «стираться» грязные деньги. На выходе организаторы преступной схемы получают стерильно чистые активы, которые точно не вызовут вопросов у службы финансовой безопасности любого банка. Мы не готовы утверждать, что гемблинговые лицензии, выдаваемые ранее на Кюрасао, — это юридическое прикрытие серых отмывочных схем, но такая возможность есть.

Насколько был выгоден властям существовавший до сентября 2023 года порядок выдачи гемблинговых лицензий, мы не знаем. Но если учитывать, что офшор Кюрасао стал неформальным игорным мировым центром не просто так, то можно предположить, что сложившийся status quo устраивал все заинтересованные стороны.

Однако было понятно, что рано или поздно ситуация изменится. Вопрос был только в том, насколько жесткими окажутся новшества. Окончательной ясности еще нет, но действия правительства Кюрасао подтверждают самые пессимистичные ожидания. 17 декабря 2023 года законопроект LOK (NationalOrdinance on Games of Chance) был одобрен парламентом Кюрасао, а тремя днями спустя, 20 декабря, документ получил официальный статус принятого.

«Вы просили — мы сделали...»

Если вторая версия правильная (а все факты это подтверждают), то LOK — закон вынужденный, его принимали под нажимом. На Кюрасао были бы рады оставить ситуацию неизменной, так как гемблинговые и беттинговые лицензии обеспечивали значительные бюджетные поступления. Но когда LOK заработает в полную силу, они сократятся, а компенсировать дефицит нечем. Однако риск попасть в «черные» или «серые» списки FATF или OECD — угроза гораздо более серьезная. Поэтому власти Кюрасао и выбрали непопулярный, невыгодный вариант.

Наиболее значимые изменения в правилах выдачи игровых лицензий на Кюрасао:

• Принятый ранее регламентирующий документ (NOOGH) прекращает свое действие, его полностью заменяет LOK.
• Снова заработал профильный национальный портал — GCB (The Curaçao Gaming Control Board).
• Сроки действия всех выданных мастер-лицензий (всего 4) на день подготовки статьи закончился. Их продление или выдача новых невозможны.
• Действовавшая ранее система лицензирования (на основе мастер- и сублицензий) отменена. Теперь на Кюрасао можно оформить два типа игорных разрешений: B2B и B2C, они ориентированы на онлайн.
• Всем игорным бизнесом (включая выдачу разрешений), будет заниматься новая служба — Управление азартных игр.
• Заявки на гемблинговые лицензии теперь можно подавать дистанционно.
• Сокращение срока действия лицензии до 1 года (с возможным продлением).
• Усилены требования к игорным операторам, они теперь обязаны следовать нормативам должной осмотрительности (аналог Due Diligence).
• Значительно увеличены финансовые требования к юридическим лицам, которые хотят получить гемблинговую лицензию.
• Фактическое присутствие компании на Кюрасао теперь обязательно. О введении substance пока никто не говорит, но физический офис уже обязателен.
• Правительство Кюрасао получило доступ к данным по всем компаниям, оформившим игорные лицензии.
• Коммерческая деятельность всех юридических лиц, ранее получивших сублицензии, незаконна.
• Получение лицензий для разработчиков профильного ПО для онлайн-казино обязательно.
• Значительно выросли ставки государственных сборов. Минимальная выплата — 66 тыс. USD + 3900 USD ежемесячно, дополнительное доменное имя — 280 USD каждый год.
• Усилены требования к персоналу. Минимум 3 сотрудника должны быть гражданами Кюрасао, отдельные специалисты будут контролировать соблюдение нормативов AML / CTF.
• Ужесточены правила контроля и проверки акционеров, ключевых персон и бенефициаров юридического лица, занимающегося азартными играми.
• Контроль выплат выигрышей взяла на себя служба CGA. Если будут обнаружены значительные или повторные нарушения, лицензия может быть отозвана.
• Срок переходного периода не будет слишком большим. Компании, которые подали заявки на лицензии, смогут получить временные разрешения (с оранжевой цифровой печатью), но это не отменяет необходимости оформления стандартного разрешения (с зеленой печатью).

Вездесущий AML / CTF

Выбор «соблюдать антиотмывочные рекомендации или игнорировать их» перед офшорными юрисдикциями уже не стоит. В реалиях 2025 года безналоговые страны должны решить более сложную проблему: сохранить привлекательность для инвесторов и бизнесменов, не «поссорившись» при этом с FATF, OECD и вездесущим OFAC. Задача-минимум — отчитаться о соблюдении рекомендаций AML / CTF.

Кюрасао — не исключение. Правительство офшора заявило о стремлении всесторонне противодействовать отмыванию денег и финансированию терроризма. Также декларируется эффективная защита игроков, которая будет обеспечиваться на государственном уровне. Как все эти благие пожелания реализуют на практике — вопрос открытый.

Что обещают в правительстве Кюрасао:

• соблюдение стандартов AML / CTF;
• все игорные операторы должны применять правила goAML (специальная финансовая платформа управления рисками, разработанная при участии ООН);
• контроль выполнения правил честной игры;
• обязательная сертификация всех участников рынка азартных игр;
• введение справедливых механизмов решения спорных ситуаций;
• запрет на делегирование лицензии сторонним лицам и/или организациям;
• подготовка рекомендаций для операторов онлайн-казино (фактически речь идет об обязательных требованиях);
• ужесточение требований к юридическим лицам, которые хотят получить гемблинговую или беттинговую лицензию;
• регистрация юридического лица на Кюрасао для получения лицензии обязательна;
• проверка независимой службой (назначается CGA) используемых программных и аппаратных средств обязательна;
• усиление контрольных мер, касающихся безопасности и прозрачности;
• информация по работе оператора / лицензиата (дата выдачи, список игр, заявленные правила, шансы на выигрыш, адрес, контактные данные, варианты подачи жалоб и др.) будет передана в свободный доступ;
• обязательные аудиторские проверки лицензиатов (периодические, но без четкого графика) экспертами CGA.

Кадры решают всё

Ранее компании при найме персонала ориентировались исключительно на внутренние правила и нормы. Власти Кюрасао никак не регламентировали требования к сотрудникам, хотя сфера азартных игр создавала перманентные риски для клиентов (игроков). Закон LOK устанавливает более жесткий регламент кадровой работы. В правительстве Кюрасао уверены, что новые правила лицензирования позволят снизить риски и исключить проблемы с соблюдением нормативов AML / CTF.

Важнейшие изменения, касающиеся официальных лиц компаний и найма сотрудников:

• у ключевых сотрудников должна быть соответствующая квалификация и опыт (конкретные требования пока отсутствуют);
• ключевые персоны должны постоянно проживать на Кюрасао (требования по их гражданству / резидентству пока не выдвигаются);
• закон определяет ключевых сотрудников, которые влияют на работу компании (CEO, CFO, COO, CTO);
• для получения игорной лицензии компания должна официально принять на работу несколько сотрудников (иностранцев и граждан / резидентов Кюрасао).

Изменения нормативных требований к персоналу — одна из значительных проблемных зон всех предлагаемых новшеств. Население Кюрасао относительно небольшое — чуть более 150 тыс. человек. Найти среди них тех, кто будет отвечать всем предъявляемым требованиям, — задача нетривиальная.

Еще одна тонкость, крайне «неудобная» для гемблинговых и беттинговых компаний, касается трудового законодательства, положения которого нужно безусловно соблюдать. А это — обязательные социальные взносы, официальное трудоустройство, оплачиваемый отпуск, создание достойных условий труда, страховки, минимальная заработная плата. Далеко не все компании, которые ранее получили сублицензии, смогут выполнить эти требования.

«Шеф, все пропало! Все пропало!»...

Но самая большая проблема предлагаемых новшеств — перераспределение финансовых потоков. Ранее компании, получившие мастер-лицензию, сами собирали арендные выплаты от сублицензиатов. Такая схема выводила правительство Кюрасао за скобки уравнения, значительно упрощая отмывание грязных денег и многочисленные финансовые / налоговые махинации.

Но в 2025 году финансовый бэкграунд сильно изменится. Теперь все лицензионные выплаты пойдут в государственный бюджет Кюрасао. Учитывая значительно выросшие цены, логично предположить, что многочисленным посредникам, через которых отмывались огромные суммы, теперь придется подыскать себе другую работу.

Но как новшества повлияют на бюджет Кюрасао, пока неясно. Если запросов на получение лицензий станет меньше, то игорный рынок сократится, некоторые компании выберут для запуска гемблингового проекта другую юрисдикцию, опасаясь дальнейшего ужесточения контроля.

Заключение, выводы

Если вы разрабатываете проект, связанный с получением игорной лицензии на Кюрасао, то возникает естественный вопрос: «Что делать дальше»? Выбрать другую юрисдикцию с менее жестким уровнем контроля? Переключиться на иную сферу бизнеса? Игнорировать новшества в расчете на то, что рано или поздно действовавший до 2023 года status quo восстановится?

Легких ответов на эти непростые вопросы, увы, нет. Как ситуация с гемблинговыми лицензиями на Кюрасао будет развиваться дальше, пока неясно. А принятый в конце декабря 2024 года закон содержит множество проблемных зон, официальная трактовка которых пока отсутствует.

Мы считаем, что наименее рискованное решение — ждать. Скоро должны быть опубликованы комментарии регулятора и рекомендации, касающиеся практической применимости нового закона. Когда это произойдет, появится дополнительная информация для анализа. Но в любом случае всем нам придется смириться с тем, что мир международного бизнеса уже никогда не будет прежним.

С другой стороны, воспринимать офшоры как отжившие свое структуры нельзя. Если соблюдать рекомендации AML / CTF, вести прозрачный бизнес и не использовать агрессивные методы налоговой оптимизации, то никаких проблем не будет. Это утверждение справедливо в отношении любой офшорной компании, гемблинговые структуры, зарегистрированные на Кюрасао, — не исключение. Просто надо немного подождать прояснения ситуации.

Если у вас есть вопросы, касающиеся получения игорной лицензии Кюрасао, напишите нам письмо-запрос на электронную почту или свяжитесь с нами любым другим удобным способом.