Уведомление о КИК: сроки, форма, штрафы

• Уведомление о КИК за 2025 год организации подавали до 20 марта 2026, физические лица — до 30 апреля 2026. Следующий цикл: за 2026 год организациям до 22 марта 2027 с учётом переноса с субботы, физическим лицам до 30 апреля 2027.
• Действует форма по КНД 1120416, утверждённая приказом ФНС России от 19.07.2021 № ЕД-7-13/671@ в редакции приказа от 09.10.2023 № ЕД-7-13/721@. Она применяется к налоговым периодам начиная с 2023 года, новую форму под 2025 год ФНС не утверждала.
• Штраф по пункту 1 статьи 129.6 НК РФ — 500 000 рублей за каждую компанию. Отдельно 500 000 рублей по пункту 1.1 статьи 126 НК РФ за неподанную финансовую отчётность и 1 000 000 рублей по пункту 1.1-1 статьи 126 НК РФ за неисполнение требования инспекции.
• Финансовая отчётность КИК подаётся независимо от того, превысила прибыль порог 10 000 000 рублей или нет. Освобождены только те, кто платит НДФЛ с фиксированной прибыли.
• Уточнённое уведомление, поданное до того, как инспекция сама обнаружила недостоверность, полностью снимает ответственность по статье 129.6 НК РФ. Это единственный законный способ закрыть ошибку без штрафа.
• С налоговых периодов начиная с 2026 года освобождение прибыли активных иностранных холдинговых и субхолдинговых компаний работает, только если в стране их местонахождения ставка налога на прибыль не ниже 15 процентов.

Если коротко: уведомление о КИК подаёт каждый налоговый резидент России, который контролирует иностранную компанию или структуру, — организации не позднее 20 марта, физические лица не позднее 30 апреля года, следующего за налоговым периодом признания прибыли. Форма одна — КНД 1120416 по приказу ФНС России от 19.07.2021 № ЕД-7-13/671@. Цена молчания — 500 000 рублей за каждую компанию по статье 129.6 НК РФ, и эта сумма не зависит ни от размера прибыли, ни от того, вела ли компания деятельность вообще.

Дальше — детали, которые обычно и создают проблемы: смещение отчетного года на два шага назад, комплект подтверждающих документов, поведение при пропущенном сроке и арифметика фиксированной прибыли, которая с 2025 года перестала быть одинаковой для всех.

Кто попадает под обязанность и почему её часто не замечают

Обязанность возникает из двух вещей одновременно: вы налоговый резидент России по итогам календарного года и вы контролируете иностранное юридическое лицо либо иностранную структуру без образования юридического лица. Никакого заявительного порядка нет — статус контролирующего лица возникает автоматически, из фактических обстоятельств.

Именно поэтому люди узнают о своей обязанности постфактум, чаще всего из требования инспекции. Иностранная компания могла быть зарегистрирована в 2019 году под проект, который не пошёл, счёт не открывался, деятельность не велась — обязанность подавать уведомление всё это время существовала.

Пороги участия и фактический контроль

Контролирующим лицом признаётся резидент с долей участия более 25 процентов. Планка опускается до 10 процентов, если совокупная доля всех российских резидентов в этой компании превышает 50 процентов. Для физического лица доля считается вместе с супругом и несовершеннолетними детьми, что регулярно упускают при семейном владении через нескольких родственников.

Отдельно работает критерий фактического контроля по пункту 6 статьи 25.13 НК РФ. Здесь доля не важна вовсе: если вы определяете решения о распределении прибыли, подписываете ключевые документы, даёте указания директору или бенефициарно распоряжаетесь активом в своих интересах либо в интересах семьи, вы контролирующее лицо. Номинальная структура с нулевой долей от этого не спасает — она лишь усложняет доказывание для инспекции, но не отменяет сам факт.

Убыток, простой и «спящая» компания

Финансовый результат на обязанность не влияет. Компания получила убыток — уведомление подаётся. Не открывала счёт и не имела оборотов — подаётся. Не имеет обязанности составлять финансовую отчётность по личному закону — подаётся, а размер прибыли подтверждается иными документами.

Единственный сценарий, при котором уведомление за конкретный год не нужно, — вы по итогам этого календарного года не были налоговым резидентом России. Провели за границей 183 дня и более — обязанность за этот период не возникает. Но она вернётся в тот год, когда резидентство восстановится, и тогда сработает специальное правило: уведомление об участии подаётся не позднее 1 марта следующего года.

Владение через траст и фонд

Иностранная структура без образования юридического лица — траст, частный фонд, партнёрство — попадает под те же правила. Контролирующим лицом по умолчанию признаётся учредитель. Освободиться от статуса можно, но условия жёсткие: учредитель не вправе получать прибыль структуры, распоряжаться ею, забирать имущество и сохранять контроль над ним. Все четыре условия должны выполняться одновременно, и подтверждать их придётся учредительными документами структуры.

На практике классические дискреционные трасты этому набору соответствуют редко, а безотзывные конструкции требуют отдельного анализа документов. Если вы рассматриваете такую структуру при регистрации компании за рубежом, налоговые последствия для российского бенефициара лучше просчитать до подписания, а не после.

Сроки: главная путаница — в том, за какой год вы отчитываетесь

Срок сам по себе прост. Организации — 20 марта, физические лица — 30 апреля года, следующего за налоговым периодом, в котором признан доход в виде прибыли КИК или определён её убыток. Основание — пункт 2 статьи 25.14 НК РФ.

Сложность в другом. Между финансовым годом иностранной компании и датой подачи уведомления два шага, и в этом месте ошибаются даже бухгалтеры с опытом.

Как считается отчётный период

Прибыль КИК за финансовый год, закончившийся в 2024 году, признаётся доходом контролирующего лица в налоговом периоде 2025 года. Уведомление за 2025 год подавалось весной 2026 года. То есть в апреле 2026 года к уведомлению прикладывалась финансовая отчётность иностранной компании за 2024 финансовый год — не за 2025.

Соответственно, уведомление за 2026 год подаётся весной 2027 года и сопровождается отчётностью за финансовый год, закончившийся в 2025. Для организаций срок в 2027 году сдвигается: 20 марта приходится на субботу, значит последний день — понедельник 22 марта 2027 года. Для физических лиц 30 апреля 2027 года — пятница, перенос не применяется.

Что делать, если срок уже прошёл

Ситуация штатная и решаемая, но действовать нужно до того, как придёт требование. Автоматического освобождения от штрафа за добровольную позднюю подачу закон не даёт, однако разница в исходе принципиальная.

Инспекция получает данные автообмена по стандарту CRS за предыдущий год ближе к осени текущего, затем сопоставляет их с поданными уведомлениями. Между поступлением данных и требованием обычно проходит от 6 до 18 месяцев. Всё это время окно для добровольного раскрытия открыто, и добросовестность до начала проверки — рабочее смягчающее обстоятельство по статье 112 НК РФ.

Отдельно стоит помнить про пункт 11 статьи 25.14 НК РФ. Если вы признаны контролирующим лицом по «десятипроцентному» основанию и не знали, что совокупная доля резидентов превысила 50 процентов, подача уведомления в срок, указанный в требовании инспекции, полностью освобождает от ответственности по статьям 129.5 и 129.6 НК РФ.

Уведомление об участии живёт по своему календарю

Это второй, самостоятельный документ, и его путают с уведомлением о КИК постоянно. Оно подаётся один раз — в течение 3 месяцев с даты возникновения участия, изменения доли или учреждения структуры. Штраф за него меньше, 50 000 рублей по пункту 2 статьи 129.6 НК РФ, но и повод для него возникает чаще.

Изменение доли считается с точностью до двух знаков после запятой по правилам математического округления. Продали часть пакета, получили долю при допэмиссии, вышли из состава участников — во всех случаях счётчик в 3 месяца запускается заново. При прекращении участия инспекцию тоже нужно проинформировать, и тоже в трёхмесячный срок с указанием даты выхода.

Форма и комплект подтверждающих документов

Форма не менялась с 2023 года: КНД 1120416, приказ ФНС России от 19.07.2021 № ЕД-7-13/671@ в редакции приказа от 09.10.2023 № ЕД-7-13/721@. Организации сдают только в электронном виде по телекоммуникационным каналам. Физические лица вправе выбрать: личный кабинет налогоплательщика, бумага лично или по почте.

Место подачи — инспекция по месту нахождения организации или по месту жительства физического лица. Крупнейшие налогоплательщики отчитываются по месту учёта в этом качестве. Для владельцев с московской регистрацией это означает территориальную инспекцию по адресу прописки, а не по адресу фактического проживания или офиса.

Что заполняется и где чаще всего ошибаются

Уведомление состоит из титульного листа, листа со сведениями о налогоплательщике и набора листов по каждой иностранной компании и структуре. По каждой раскрываются наименование, регистрационный номер, налоговый код, адрес, дата окончания финансового года, дата составления отчётности и аудиторского заключения, доля участия и основание признания контролирующим лицом.

Слабое место — раскрытие косвенного участия. Если владение идёт через цепочку, нужно показать каждое звено: наименование, номер, долю в каждой следующей организации. Неполная цепочка — это недостоверные сведения, а санкция за них та же, что за неподачу: 500 000 рублей.

Второе слабое место — код основания для освобождения прибыли. Его ставят «по памяти», не сверяя с фактическими показателями отчётности за нужный финансовый год. Между тем именно этот код запускает у инспекции проверку соответствия, и расхождение вскрывается на первом же требовании по статье 25.14-1 НК РФ.

Финансовая отчётность и аудит

Здесь распространено заблуждение, которое стоит развеять прямо. Пункт 5 статьи 25.15 НК РФ прямо говорит: подтверждающие документы представляются независимо от наличия обязанности учитывать прибыль КИК в налоговой базе. Порог в 10 000 000 рублей освобождает от включения прибыли в базу и от отражения в 3-НДФЛ, но не от подачи отчётности вместе с уведомлением.

Комплект такой: финансовая отчётность за финансовый год по личному закону компании либо иные документы, подтверждающие прибыль или убыток, если отчётность не составляется. Плюс аудиторское заключение — если аудит обязателен по личному закону или уставу либо проведён добровольно. Всё переводится на русский язык.

Полезная норма из пункта 6 статьи 25.15 НК РФ: если аудиторское заключение к сроку не готово, его можно подать позже — в течение 1 месяца со дня, который вы указали в уведомлении как дату составления заключения. Организации подают документы вместе с декларацией по налогу на прибыль, физические лица — вместе с уведомлением.

Уточнённое уведомление как способ закрыть ошибку

Пункт 7 статьи 25.14 НК РФ даёт прямой инструмент. Обнаружили неполноту, неточность или ошибку — подаёте уточнённое уведомление. Если это сделано до момента, когда вы узнали об установлении инспекцией факта недостоверности, ответственность по статье 129.6 НК РФ не наступает вовсе.

Формулировка важна дословно: освобождение работает до того, как налоговый орган зафиксировал недостоверность и вы об этом узнали. Не до акта, не до решения, а до этой точки. Поэтому самопроверка поданных уведомлений за прошлые периоды — процедура с прямой денежной отдачей.

Мнение эксперта IT-OFFSHORE

Мы регулярно видим один и тот же сценарий. Клиент годами платил ежегодную пошлину за компанию в Белизе или на Сейшелах, считая её «спящей», а потом получает требование сразу за 3–4 периода. Арифметика жёсткая: 500 000 рублей за каждый год по каждой компании, плюс 500 000 за отчётность, плюс миллион, если требование осталось без ответа.

При этом почти всегда была возможность подать уведомления добровольно и уйти с суммой в разы меньше. Есть и второй вывод, который мы делаем вместе с клиентом на старте: обязанность отчитываться не зависит от юрисдикции, а вот налоговая нагрузка зависит сильно. Компания в Армении или Казахстане освобождается от налога на прибыль КИК по факту регистрации в ЕАЭС и без представления подтверждающих документов. Торговая структура в Гонконге с долей пассивных доходов не выше 20 процентов освобождается как активная компания, но документы собрать придётся. Это разные режимы обслуживания, и мы проговариваем их до регистрации, а не через два года.

Штрафы: из чего складывается сумма и что её уменьшает

Санкции по КИК устроены слоями, и это ключевая особенность. За одно и то же нарушение платят не один раз, а по каждому неисполненному обязательству отдельно.

Полный перечень санкций

Неподача уведомления о КИК или недостоверные сведения в нём — 500 000 рублей за каждую компанию, пункт 1 статьи 129.6 НК РФ. Неподача уведомления об участии — 50 000 рублей за каждую организацию, пункт 2 той же статьи. Непредставление финансовой отчётности или иных подтверждающих документов — 500 000 рублей, пункт 1.1 статьи 126 НК РФ. Игнорирование требования инспекции по статье 25.14-1 НК РФ — 1 000 000 рублей, пункт 1.1-1 статьи 126 НК РФ. Невключение прибыли КИК в налоговую базу — 20 процентов от неуплаченного налога, но не менее 100 000 рублей, статья 129.5 НК РФ.

Сверху идёт сам налог, пени и, при переходе недоимки в крупный размер, риски по статьям 198 и 199 УК РФ. Обе статьи допускают освобождение от ответственности при первом нарушении и полной уплате недоимки, пеней и штрафов.

Когда штрафы по документам не применяются

Пункты 4 и 5 статьи 126 НК РФ содержат прямое исключение, о котором вспоминают редко. Штрафы за непредставление подтверждающих документов не применяются за финансовые годы, закончившиеся в 2020 и 2021 годах, — безусловно.

За финансовые годы 2022–2024 годов освобождение работает при двух условиях сразу: в отношении контролирующего лица действовали иностранные ограничительные меры, из-за которых оно не могло получить отчётность, и сама КИК была резидентом недружественной юрисдикции. Норма живая и применимая к периодам, по которым отчитывались в 2026 году, но обстоятельства нужно подтверждать документально, а не декларировать.

Смягчающие обстоятельства и реальные суммы

Статья 112 НК РФ позволяет снизить штраф минимум вдвое, а практика допускает снижение в 4 и более раз. В опубликованных решениях встречаются исходы, когда 500 000 рублей превращались в 31 250 рублей — то есть снижение в 16 раз при незначительной просрочке и совокупности смягчающих факторов.

Работает набор: нарушение совершено впервые, отсутствие умысла, отсутствие ущерба бюджету при нулевой прибыли компании, самостоятельное устранение нарушения, несоразмерность санкции. Ходатайство подаётся между актом и решением — это узкое окно, и после вынесения решения снизить сумму уже почти нереально.

Освобождение прибыли и режим фиксированной прибыли

Уведомление подаётся всегда, а вот налог — далеко не всегда. Разделять эти две вещи стоит с самого начала: освобождение прибыли от налогообложения не освобождает от отчётности.

Основания освобождения и новое требование к ставке

Статья 25.13-1 НК РФ даёт перечень оснований. Для бизнеса чаще всего работают три: регистрация в стране ЕАЭС, статус активной иностранной компании с долей пассивных доходов не выше 20 процентов, эффективная ставка налогообложения не ниже 75 процентов средневзвешенной российской ставки.

Регистрация в ЕАЭС — единственное основание, по которому подтверждающие документы представлять не требуется. По остальным документы подаются в тот же срок, что и уведомление, с переводом на русский язык в нужной части.

С налоговых периодов начиная с 2026 года действует ужесточение из Федерального закона от 28.11.2025 № 425-ФЗ. Освобождение для активных иностранных холдинговых и субхолдинговых компаний теперь работает при двух условиях: страна их местонахождения не входит в офшорный перечень Минфина и там установлена ставка налога на прибыль не ниже 15 процентов. Для холдингов в юрисдикциях с символической ставкой это означает пересборку структуры — и заниматься ей нужно сейчас, до того как период 2026 года закроется.

Арифметика фиксированной прибыли

Режим по статье 227.2 НК РФ доступен только физическим лицам и с 2025 года перестал быть плоским. Размер фиксированной прибыли зависит от числа компаний: 27 990 000 рублей при одной КИК, 52 718 000 рублей при двух, далее прибавляется по 22 727 300 рублей за каждую следующую до четвёртой, и 120 899 900 рублей при пяти и более.

В деньгах после прогрессивной шкалы НДФЛ это выглядит так: 5 000 000 рублей налога за одну компанию, 10 000 000 за две, по 5 000 000 за каждую следующую до четырёх и 25 000 000 рублей при пяти и более. Экономия относительно старого режима с 34 000 000 рублей появляется только у владельцев одной компании — у остальных нагрузка выросла.

Уведомление о переходе подаётся до 31 декабря того года, с которого режим применяется. Минимальный срок применения — 5 налоговых периодов. Отчётность по КИК при этом не сдаётся и штрафы по статье 126 НК РФ не грозят, но уведомление о КИК подаётся по-прежнему, а право на любые освобождения по статье 25.13-1 НК РФ утрачивается полностью.

Кому режим не подходит

Считать нужно от фактической прибыли. Если совокупная прибыль ваших компаний устойчиво ниже 27 990 000 рублей, фиксированный платёж превращается в добровольную переплату. Если прибыль в основном формируется в стране ЕАЭС или в активной торговой структуре, режим отнимает освобождение, которое и так работало бесплатно.

Смысл он приобретает в двух ситуациях: крупная нераспределённая прибыль, которую невозможно подтвердить отчётностью из-за ограничений в юрисдикции компании, и разветвлённая структура из одной-двух прибыльных компаний, где стоимость аудита и переводов сопоставима с экономией. Отдельное преимущество — предсказуемость: сумма известна заранее и не зависит от курсовых разниц.

Как выстроить процесс, чтобы не возвращаться к теме каждую весну

Отчётность по КИК ломается не на сложности норм, а на организации. Информация лежит в трёх разных местах: у регистрационного агента в стране инкорпорации, у местного бухгалтера и у российского налогового консультанта. Между ними нет автоматической связи.

Рабочая схема простая. Календарь строится на два года вперёд и от даты окончания финансового года каждой компании, а не от российских сроков. Отчётность и аудиторское заключение запрашиваются у агента в декабре — тогда к марту у вас есть готовый переведённый комплект, а не переписка в последнюю неделю апреля.

Что запросить у агента заранее

Минимальный набор для российской отчётности: финансовая отчётность за нужный финансовый год, аудиторское заключение при обязательном или добровольном аудите, актуальная выписка из реестра с подтверждением структуры владения и справка о налоговом резидентстве компании, если планируется применять освобождение по эффективной ставке.

Если компания меняла директоров, акционеров или адрес, отдельно запрашиваются корпоративные документы по этим изменениям — они понадобятся и для уведомления об участии, если менялась доля.

Проверка прошлых периодов

Прежде чем готовить очередное уведомление, имеет смысл поднять поданные ранее и сверить их с фактическими документами. Опыт показывает: расхождения находятся у большинства владельцев структур старше 3 лет — чаще всего в цепочке косвенного участия и в коде основания для освобождения.

Пока инспекция не зафиксировала недостоверность, всё это закрывается уточнённым уведомлением без санкций. После — только ходатайством о снижении. Разница между двумя сценариями измеряется сотнями тысяч рублей на компанию, и определяется она исключительно тем, кто пришёл первым.

Наша команда сопровождает и регистрацию структур в 30 с лишним юрисдикциях, и последующее обслуживание с подготовкой отчётности. Если нужен разбор конкретной ситуации — со структурой владения, юрисдикциями и историей поданных уведомлений, — напишите нам через контакты или посмотрите, как мы работаем. Другие материалы по международному структурированию собраны в разделе статей.