Лицензия Кюрасао после реформы: что ждёт операторов гэмблинга

Правила лицензирования игорного бизнеса на Кюрасао до 2025 года по праву считались одними из самых мягких и относительно простых. Принятая в юрисдикции система предполагала возможность выдачи одного из двух типов лицензий — master license и sub-licence. Требования для получения первых были достаточно высокими, поэтому выполнить их смогли только четыре крупных игрока гэмблингового рынка — Cyberluck Curaçao N.V., Antillephone N.V., Gaming Services Provider N.V. и Curaçao Interactive Licensing N.V.

Но эти структуры имели право выдавать неограниченное количество sub-licence. И если работу «большой четверки» жестко контролировал национальный регулятор Кюрасао (с 1999 года — GCB, Curaçao Gaming Control Board), то бизнес обладателей множества sub-licence фактически велся в максимально благоприятных, почти тепличных условиях. То есть формальные правила соответствия существовали, но их соблюдение было исключительно номинальным.

Дополнительные преимущества Кюрасао — благоприятная правовая среда, фактический офшорный статус, относительно низкие затраты, хорошая репутация на мировом рынке и высокая конфиденциальность. Все это в комплексе сделало юрисдикцию одним из ведущих гэмблинговых центров.

Но в конце 2024 года на Кюрасао были введены новые регулирующие нормы, заменившие действовавший с 1993 года закон NOOGH (National Ordinance on Offshore Games of Hazard). Документ, получивший название LOK (Landsverordening op de kansspelen), создавал новое правовое пространство, в котором не нашлось места прежним либеральным правилам. Стало понятно, что гэмблинговый бизнес на Кюрасао уже не сможет работать по-старому.

Но значит ли это, что компаниям, которые стремятся получить игорные лицензии, юрисдикция стала неинтересной? Чтобы разобраться в этом, мы попросили наших специалистов объективно проанализировать сложившуюся ситуацию и подготовить специальную статью. Но одно можем сказать наверняка: слухи о том, что новый закон LOK поставил крест на игорном бизнесе на Кюрасао, очень сильно преувеличены.

Причины изменения правил лицензирования

Основной официальный аргумент, объясняющий введение LOK, — стремление превратить Кюрасао в законопослушную юрисдикцию, прозрачную для нормативов KYC / AML. Такой шаг «должен» сделать бизнес более безопасным для игроков, привлечь в бюджет дополнительные инвестиции и обеспечить контроль со стороны национального регулятора.

Видимых противоречий в этой версии нет. Бизнес постепенно приучают к тому, что о временах офшорных вольниц лучше начинать забывать. Финансовые потоки должны быть прозрачными, налоги выплачиваться в полном объеме, игроки чувствовать правовую защищенность. Спорить с этим сложно, но в большинстве случаев истинные причины системных изменений скрыты за слоями официальных заявлений, пресс-релизов и высказываний должностных лиц. Введение закона LOK — не исключение.

Независимые эксперты считают, что новшества в правилах выдачи гэмблинговых лицензий на Кюрасао объясняются не только заботой о бизнесе, но и глобальным перераспределением сфер влияния. А если говорить точнее — действиями европейского игорного лобби.

Дело в том, что усиление контроля за бизнесом и внедрение положений KYC / AML создали большие проблемы для операторов гэмблингового рынка Европы. Следствием этого стал наметившийся отток игорных компаний в юрисдикции с более мягкими правилами лицензирования. В результате наметилось снижение бюджетных поступлений даже в ведущих европейских игорных центрах — Мальте, Гибралтаре, Острове Мэн.

Национальные регуляторы этих стран вынуждены придерживаться общеевропейских директив, особо пространства для маневра у них нет. Но и молча наблюдать за оттоком капитала они также не могли. Выходом из этой непростой ситуации стало «принудительное» внедрение нормативов прозрачности в законодательство конкурирующих юрисдикций, в том числе — на Кюрасао.

Основные претензии:

• практически полное отсутствие контроля при выдаче sub-licence;
• минимальный (скорее формальный) надзор за бизнесом таких компаний;
• ограниченная прозрачность механизмов отчетности;
• налоговые и финансовые злоупотребления;
• слишком «мягкие» регулирующие правила.

Все эти факторы способствовали популярности Кюрасао как мирового центра выдачи игорных лицензий. И они же с подачи гэмблиногового лобби вызвали недовольство со стороны международных регуляторов.

Хронология событий

Жесткое давление на Кюрасао возникло не вчера. Первые претензии со стороны международных регуляторов появились в самом начале 2010-х годов. Основные недостатки были «стандартными» для офшорной юрисдикции: частичное соответствие AML, формальный контроль бизнеса компаний-сублицензиатов и неясные, размытые полномочия национальных регуляторов. Но тогда в отчетах FATF и MONEYVAL Кюрасао осторожно назвали юрисдикцией с недостаточной прозрачностью финансовых потоков.

В 2017-2019 годах давление на офшор усилилось. В Европе начали появляться «экспертные» заключения, в которых Кюрасао напрямую связывали с нелегальным гэмблингом в ЕС. Фактических доказательств так никто не представил, но общественное мнение было развернуто в нужном направлении. Тогда же против Кюрасао ополчился нидерландский регулятор KSA (Kansspelautoriteit), что стало неприятным сюрпризом из-за тесных политических и экономических связей двух стран.

Жесткий прессинг особенно проявился во времена пандемии COVID — в 2020-2021 годах. Тогда Кюрасао запросил финансовую поддержку у правительства Нидерландов. Условие оказания помощи — реформирование правил лицензирования игорного бизнеса и создание независимого регулирующего органа, который должен был заменить GCB. Именно тогда на Кюрасао началась разработка закона LOK.

Компании, получившие sub-licence, в 2022-2024 годах столкнулись со значительными трудностями при ведении бизнеса. Проблемы возникли и у Кюрасао: в 2022 году офшор был включен в серый список ЕС, основание — недостаточный уровень надзора. Это привело к тому, что банки начали в одностороннем порядке массово разрывать сотрудничество с игорным бизнесом.

В сложившейся ситуации у правительства Кюрасао было не так много вариантов действий. Первый — отказаться от ориентации на гэмблинг, сосредоточившись на оказании услуг международному бизнесу. Но «игорные» деньги генерировали значительные бюджетные поступления, компенсировать их было нечем.

Второй путь — полностью перейти на офшорные рельсы. Но глобальные перспективы классических безналоговых территорий в свете тенденций деофшоризации уже не так очевидны, как еще 10 лет назад. Финансовая прозрачность постепенно становится обязательным условием практически для всех юрисдикций, исключение — страны-изгои (Северная Корея, Иран). Такой путь в принципе несовместим с планами по развитию офшорных услуг.

В результате правительство Кюрасао выбрало третий вариант — масштабные изменения в правилах выдачи игорных лицензий. Новый закон LOK утвердили в самом конце 2024 года, почти сразу после этого GCB прекратил работу, его функции и полномочия были переданы новой структуре — CGA (Curaçao Gaming Authority). Предполагается, что эти шаги позволят снять претензии международных регуляторов и вернут доверие бизнеса к игорной лицензии Кюрасао.

LOK против NOOGH

Прямое сравнение двух законодательных актов дает формальный повод утверждать, что правила регулирования игорной сферы на Кюрасао стали жестче, что якобы сделало гэмблинговый бизнес менее выгодным. Но такой подход, при котором из поля зрения выпадает общая, целостная картина новшеств, в корне неверен. При комплексном и непредвзятом анализе становится ясно, что новый закон LOK упрощает бизнес, делает его более предсказуемым, прозрачным и безопасным. Поэтому разговоры о закате Кюрасао как глобального центра выдачи игорных лицензий сильно преувеличены.

Сравнение LOK и NOOGH:

•         Типы лицензий. LOK вводит два новых типа разрешений: для бизнеса, ориентированного на конечного потребителя / клиента (B2C — Business-to-Consumer), и других компаний (B2B, Business-to-Business). Старая система на основе master license и sub-licence больше не работает. Оба типа разрешений — B2B и B2C — выдает национальный регулятор, он же будет контролировать соблюдение всех действующих правил и нормативов.
•         Новый регулирующий орган. GCB, который последние несколько лет сталкивался с обвинениями в попустительстве отмыванию денег, создании непрозрачных условий ведения бизнеса и недостаточном контроле, прекращает свою работу. Новая структура CGA будет полностью контролировать выдачу игорных лицензий Кюрасао и, как ожидается, полностью откажется от формально подхода.
•         Изменения правил соответствия для операторов гэмблиногового рынка. Корпоративные и финансовые нормативы существовали и раньше, однако контроль их выполнения практически отсутствовал. LOK не только ужесточает правила ведения игорного бизнеса, но и вводит обязательный усиленный мониторинг для всех операторов рынка.
•         Финансовые требования. Плата за выдачу гэмблинговой лицензии Кюрасао и расходы на ее ежегодное продление увеличились. Но в других странах ситуация не лучше. Также нужно учитывать, что ставка корпоративного налога для компаний, работающих в цифровом формате, всего 2%, а отдельного налога на валовый игровой доход (GGR, Gross Gaming Revenue) вообще нет. Также отметим, что на Кюрасао не предусмотрен НДС на услуги азартных игр, что компенсирует незначительное повышение финансового порога.

Основные корпоративные требования

После введения LOK некоторые бизнесмены и инвесторы, интересующиеся получением игорной лицензии Кюрасао, выбрали выжидательную тактику, рассчитывая на скорое прояснение ситуации. Но многие операторы не стали тянуть время и подали заявки в CGA. Выяснилось, что получение лицензии в 2025 году вполне возможно, подход регулятора доброжелательный и деловой, особых трудностей и непреодолимых препятствий нет.

Базовые правила соответствия:

• Конечные бенефициары (UBO, Ultimate Beneficial Owner) и ключевые персоны При выдаче лицензии нужно указать всех конечных выгодополучателей и лиц, имеющих возможность влиять на бизнес юридического лица. Проверка благонадежности обязательна, управляющие должны иметь опыт и соответствующую квалификацию. Регулятор Кюрасао также попросит предоставить документальные подтверждения того, что источник финансирования проекта прозрачен и законен.
• Фактическое экономическое присутствие. Substance давно стал обязательным условием регистрации юридического лица для резидентной компании, претендующей на налоговые льготы. Поэтому оператор игорного рынка на Кюрасао должен открыть отдельный физический офис в юрисдикции и нанять местных сотрудников. Исключения предусмотрены только для небольших компаний, если соблюдены квалификационные условия в отношении максимального годового дохода.
• Полное соответствие требованиям KYC / AML. Контролем соблюдения должен заниматься отдельный сотрудник компании. Он же отвечает за выполнение требований к ответственной игре и применение процедур разрешения жалоб и споров.
• Корпоративные требования. Все финансовые операции компании должны быть прозрачными. Подача отчетности компании в CGA обязательна. Игровые системы (аппаратная и программная составляющие) требуют сертификации. Необходимо обеспечить надежную защиту игроков и их финансовых операций. Компания должна пригласить на работу местного директора.

Получение игорных лицензий Кюрасао в 2025 году

Что делать бизнесменам и инвесторам, которые ранее планировали выход на глобальный игорный рынок с лицензией Кюрасао, — ждать прояснения ситуации или действовать? Мы не можем дать четкие адресные рекомендации, не зная целей и задач клиента. Если вам нужны конкретные ответы и персонифицированный план действий, свяжитесь со специалистами IT-Offshore.

Но выжидательная тактика в случае с игорными лицензиями Кюрасао — не лучший выбор. Да, закон LOK принят, однако он не препятствует запуску и ведению бизнеса. Пока ситуация окончательно не прояснилась, сформировалось окно возможностей (window of opportunity). Именно сейчас выход на перспективный и прибыльный рынок временно стал проще, быстрее и дешевле. Через 2-3 года ситуация прояснится, процедура станет более формальной, конкуренция значительно возрастет, а финансовые требования увеличатся. Поэтому мы считаем, что действовать можно и нужно, не откладывая запуск проекта «на потом».

Как запустить гэмблиноговый проект с нуля:

• Предварительное планирование. Свяжитесь с нашими специалистами. Обговорите с ними формат бизнеса, тип нужной лицензии (B2B или B2C), примерно рассчитайте требования к бюджету проекта.
• Регистрация компании на Кюрасао. Вам подойдет одна из двух правовых форм ведения бизнеса — N.V. (Naamloze Vennootschap) или B.V. (Besloten Vennootschap). Мы настроим для вас юридический адрес, поможем с подбором местного директора и подготовкой пакета документов, после чего подадим их регистратору Кюрасао (Curaçao Chamber of Commerce and Industry). Также мы откроем для вас корпоративный банковский счет.
• Подготовка к получению игорной лицензии Кюрасао. Важный и ответственный этап, просчеты на котором в большинстве случаев объясняют причины отказа. Нам нужно собрать пакет личных и корпоративных документов, выбрать платформу для казино, подготовить программное, аппаратное и сетевое обеспечение, определиться с платежными партнерами, внедрить соответствие принципам KYC / AML. Когда все подготовительные действия выполнены, мы подадим документы на получение игорной лицензии Кюрасао.

Если у CGA нет претензий, выдается временное разрешение (provisional), которое будет действительно 6 месяцев. Так регулятор сможет убедиться в прозрачности, работоспособности и законности бизнеса. Через полгода, если не было допущено нарушений, компания получает постоянную игорную лицензию на Кюрасао, которую нужно продлевать каждый год.

Влияние LOK на мировой гэмблинговый бизнес

Изменение правил лицензирования — одно из проявлений тенденций деофшоризации, роста прозрачности финансовых потоков и противодействия агрессивным налоговым практикам. LOK устанавливает усиленные стандарты соответствия, уже ставшие нормой в Евросоюзе. Через несколько лет аналогичные новшества будут введены и в других странах, поэтому утверждать, что Кюрасао «не повезло», нельзя.

Глобальное следствие закона LOK — рост доверия к игорному бизнесу. Это упростит выход новых участников на рынок гэмблинга, постепенно искоренит настороженное отношение к игорной сфере и повысит уровень безопасности всех заинтересованных сторон — не только компаний, но и самих игроков.

Как закон LOK изменит сферу гэмблинга:

• появление рабочей альтернативы жесткому европейскому лицензированию;
• упрощение доступа игорных компаний к финансовым услугам и сервисам;
• постепенное снижение порога входа (административные требования, затраты, сложность лицензирования и т. д.);
• снижение популярности у гэмблингового бизнеса «серых» нерегулируемых юрисдикций;
• глобализация игорного бизнеса;
• формирование всемирной игорной экосистемы с несколькими центрами (один из них — Кюрасао), рост конкуренции с Мальтой и Гибралтаром.

Выводы

Скептики, поставившие крест на игорных перспективах Кюрасао после введения LOK, не смогли понять главного. Новый закон не препятствует запуску гэмблиногового бизнеса и не подталкивает его в серую правовую зону. На самом деле LOK устраняет основную проблему игорной сферы — юридическую неопределенность, причем без особого ущерба для всех заинтересованных сторон.

Совсем скоро ситуация полностью прояснится, национальный регулятор выпустит официальные комментарии, будет постепенно нарабатываться правоприменительная практика. Переходный период, который, как ожидается, продлится несколько лет, — это не время для вынужденной паузы, а новые перспективы и возможности по запуску легального и защищенного игорного проекта.

Дополнительную информацию по теме вы сможете получить у  специалистов компании IT-OFFSHORE.