Контролируемые сделки с низконалоговыми юрисдикциями от 120 млн

• Сделка с иностранным контрагентом становится контролируемой, когда доход по всем операциям с одним лицом за календарный год превышает 120 млн ₽. Один договор считать бессмысленно, складывается все: товары, услуги, роялти, проценты по займам.
• С 1 января 2026 года подпункт 3 пункта 1 статьи 105.14 Налогового кодекса работает по двум основаниям сразу: перечень офшорных зон Минфина и ставка налога на прибыль 15% или ниже в стране контрагента. Достаточно одного из них.
• Минфин отказался публиковать список стран с низкой ставкой и переложил оценку на налогоплательщика. Подтверждением служит нормативный акт иностранного государства с переводом на русский язык.
• Кипр со ставкой ровно 15% попадает под критерий. ОАЭ исключены из офшорных перечней, но остаются под контролем из-за ставки 9%.
• Двухлетнего ограничения на назначение проверки по трансфертному ценообразованию больше нет. ФНС вправе взять сделки за 3 календарных года, предшествующих году решения о проверке.
• Штраф за непредставление документации составляет 500 000 ₽, за просрочку уведомления — 100 000 ₽, а по внешнеторговым сделкам корректная документация не освобождает от ответственности за нерыночную цену.

Сделка с компанией из низконалоговой юрисдикции становится контролируемой в тот момент, когда сумма доходов по всем операциям с этим контрагентом за календарный год переваливает за 120 млн ₽. Взаимозависимость при этом доказывать не нужно — законодатель приравнял такие операции к сделкам между связанными лицами по факту регистрации контрагента. И с начала 2026 года круг таких юрисдикций расширился принципиально: помимо перечня офшорных зон Минфина, добавился второй, куда более широкий критерий — ставка налога на прибыль 15% или ниже в стране контрагента. Работают оба основания одновременно, и достаточно попадания под любое.

Почему порог в 120 млн ближе, чем кажется большинству владельцев

Многие собственники считают, что их операции далеки от порога, потому что смотрят на один контракт. Норма устроена иначе, и именно на этом чаще всего строятся претензии инспекции.

Порог считается по всем доходам с одним лицом за год

Пункт 9 статьи 105.14 требует складывать доходы по всем сделкам с одним лицом за календарный год. Поставка оборудования на 70 млн ₽, лицензионные платежи на 30 млн ₽ и проценты по внутригрупповому займу на 25 млн ₽ — это не три отдельные истории, а 125 млн ₽ и обязанность отчитаться. Доходы считаются по методу начисления, независимо от того, поступили деньги на счёт или нет. Компания на упрощёнке тоже не выпадает из-под нормы: для нее сумма определяется расчетным путём по правилам главы 25.

Отдельная тонкость — займы. В расчёт идёт не тело займа, а начисленные проценты. Это заметно отодвигает порог для финансирующих структур, но одновременно означает, что многолетний заём с накопленными процентами может выстрелить в самый неожиданный год.

Перечень офшоров перестал быть единственным ориентиром

До 2026 года логика была простой: открыл список Минфина, нашёл или не нашёл страну контрагента. Сейчас проверка списком закрывает только половину вопроса. Норма построена через связку «и или»: попадание в перечень офшорных зон, утверждённый приказом Минфина № 86н, либо ставка налога на прибыль 15% и ниже.

Показательный пример — ОАЭ. Приказами № 187н и № 188н от 22 декабря 2025 года Эмираты исключены из обоих офшорных перечней, и это открыло доступ к нулевой ставке по дивидендам и к освобождениям для контролируемых иностранных компаний. Но со ставкой корпоративного налога 9% ОАЭ остаются в периметре контролируемых сделок по второму основанию. Тот, кто прочитал только новость про исключение из списка, рискует не подать уведомление. Компании в ОАЭ от этого не стали хуже как инструмент, просто отчётность по ним сохраняется в полном объёме.

Ровно 15% — это уже попадание

Формулировка нормы звучит как «равная 15 процентам или ниже 15 процентов». Граница включена в диапазон, и это меняет расклад для целого ряда европейских юрисдикций.

Кипр поднял корпоративный налог с 12,5% до 15% с 1 января 2026 года — законы опубликованы в официальном вестнике 31 декабря 2025 года. Повышение делалось ради соответствия глобальному минимуму, а в российской логике дало обратный эффект: кипрская компания теперь однозначно под критерием. То же касается Гибралтара с его 15%, Маврикия, Сербии. Ниже порога находятся Венгрия с 9%, Болгария с 10%, Ирландия с 12,5%, Лихтенштейн с 12,5%, Грузия с 15% и вся классическая офшорная группа с нулевой ставкой.

Выше границы остаются Сингапур с 17%, Гонконг с базовыми 16,5%, Великобритания с 25%, Эстония с 20% при распределении прибыли, Казахстан с 20%, Армения с 18%. Это не означает, что такие структуры автоматически вне контроля — взаимозависимость и посреднические схемы никто не отменял, — но одно из оснований отпадает.

Как определить ставку и чем её подтвердить перед инспекцией

Здесь начинается самая практическая часть, которую редко разбирают подробно. Норма отправляет налогоплательщика в чужое законодательство, и делать это приходится самостоятельно.

Минфин отказался публиковать список стран

В письме № 03-00-08/5827 от 28 января 2026 года ведомству прямо задали вопрос о списке юрисдикций со ставкой 15% и ниже. Ответ был отрицательным: налоговое законодательство иностранных государств меняется, поэтому издание такого перечня признано нецелесообразным. Минфин добавил, что Кодекс не содержит положений, позволяющих однозначно определить источник информации об установленной ставке, в том числе при одновременном действии нескольких ставок.

Вывод из письма один: налогоплательщик заявляет сделку как контролируемую или неконтролируемую, основываясь на собственном суждении. Ответственность за это суждение тоже его.

Какой документ закроет вопрос при проверке

Минфин назвал конкретный набор требований к подтверждению. Это нормативный правовой акт иностранного государства, устанавливающий ставку налога на прибыль, принятый и опубликованный по правилам этой страны, действовавший в том налоговом периоде, когда совершена сделка, с указанием официального источника текста и переводом на русский язык.

Ни выписка из справочника аудиторской фирмы, ни распечатка со страницы налоговой службы иностранного государства формально этому не соответствуют. Такой файл нужно готовить один раз на каждую юрисдикцию и обновлять при изменении местного законодательства. Практика показывает, что собрать его за 30 дней по требованию инспекции значительно тяжелее, чем заранее.

Где номинальная ставка расходится с фактической нагрузкой

Отдельная зона неопределённости — страны с несколькими ставками одновременно. Гонконг применяет двухуровневую систему: 8,25% на первые 2 млн гонконгских долларов прибыли и 16,5% сверх этой суммы. Польша сочетает базовые 19% и льготные 9% для малых налогоплательщиков. В Швейцарии федеральная ставка составляет 8,5%, а совокупная нагрузка зависит от кантона и колеблется примерно от 11,9% до 21%.

Норма говорит об установленной ставке для прибыли организаций, а не об эффективной нагрузке конкретного контрагента. Более осторожная позиция — ориентироваться на базовую ставку общего режима. Но по кантональным системам и двухуровневым шкалам однозначного ответа пока нет, поэтому решение стоит фиксировать письменно с аргументацией ещё до подачи уведомления, а не после получения требования.

Мнение эксперта IT-OFFSHORE

За последний год мы разобрали десятки структур, где владелец был уверен, что находится вне контроля. Типовая ситуация выглядит так: торговая компания в юрисдикции со ставкой выше 15%, всё спокойно, но в цепочке есть агент из юрисдикции с нулевой ставкой, который формально не несёт рисков и не выполняет функций. Сделка приравнивается к контролируемой по посредническому основанию, и порог считается по конечному контрагенту.

Второй частый сюжет — расчёт порога только по товарным поставкам, без учёта управленческих услуг и роялти внутри группы. Когда мы складываем всё, что проходит между двумя компаниями за год, картина меняется примерно в половине случаев.

Мы советуем начинать не с выбора новой юрисдикции, а с инвентаризации: кто ваши контрагенты, какие ставки в их странах, какие суммы прошли за прошлый год и что из этого пересекает 120 млн ₽. Это занимает несколько дней и снимает большую часть вопросов ещё до того, как они станут дорогими.

Что происходит после признания сделки контролируемой

Признание сделки контролируемой само по себе не означает доначислений. Оно означает набор обязанностей, и невыполнение каждой из них имеет свою цену.

Уведомление до 20 мая и новые разделы формы

Уведомление подается каждой российской стороной сделки в срок до 20 мая года, следующего за отчетным. Форма действует по приказу ФНС № ЕД-7-13/1088@ от 2 декабря 2024 года и заметно тяжелее прежней. Помимо сведений о сделке и участниках, в ней раскрываются примененный метод определения соответствия цены рыночному уровню, источники информации и данные о цепочке создания стоимости.

Последний блок для многих оказался неожиданностью. Он требует описать, как формируется стоимость по всей цепочке до конечного покупателя, и по сути раскрывает инспекции модель работы группы. Заполнить его в мае по документам, которых никто не собирал в течение года, крайне сложно.

Документация по трансфертному ценообразованию и 30 дней на ответ

Документация представляется по требованию ФНС в течение 30 дней. С 2024 года требование может прийти уже через 3 месяца после подачи уведомления — автоматизированный отбор работает быстро.

Содержание документации тоже изменилось. Теперь в неё входят сведения о доходах и расходах иностранного контрагента, численности сотрудников, сумме прибыли или убытка, стоимости основных средств и нематериальных активов за период сделки, с приложением финансовой отчетности. Получить эти данные от независимого поставщика почти невозможно, от связанной компании — вопрос переговоров. Именно на этом этапе выясняется, насколько ваша зарубежная структура реально управляема, а этот вопрос стоит решать на стадии регистрации компании, а не в момент получения требования.

Вторичная корректировка: когда разница в цене превращается в дивиденды

Механизм, о котором в популярных статьях обычно молчат. Если цена в сделке с иностранным взаимозависимым лицом отличается от рыночной, разница признаётся доходом иностранного контрагента и приравнивается к дивидендам. Датой получения дохода считается последний день календарного года совершения сделки, а российская компания выступает налоговым агентом.

Есть выход. Вторичная корректировка не применяется, если иностранное лицо вернёт эту сумму на счёт российского налогоплательщика в российском банке до наступления срока уплаты налога за соответствующий период. Возврат позже тоже возможен — до вынесения решения о проверке, но тогда в доходы нужно включить проценты за пользование чужими средствами по ставке 1/300 ключевой ставки Банка России за каждый день. Эта опция работает только при готовности зарубежной компании к оперативным действиям, и в реальности она есть далеко не у всех.

Цена ошибки и глубина, на которую может вернуться ФНС

Санкции в этой области за последние годы выросли на порядок, а процессуальные ограничения для инспекции, наоборот, ослабли.

Штрафы, от которых документация не защищает

Непредставление уведомления в срок или недостоверные сведения в нём — 100 000 ₽ по статье 129.4. Непредставление документации по конкретной сделке или группе однородных сделок — 500 000 ₽ по пункту 3 статьи 129.11.

Самое существенное касается цен. По внутренним сделкам штраф за неуплату налога из-за нерыночной цены составляет 40% от недоимки, и корректная документация от него освобождает. По внешнеторговым сделкам штраф определяется в размере неуплаченной суммы налога с суммы корректировки налоговой базы, но не менее 500 000 ₽, и освобождение при наличии документации не предусмотрено. Документация в этом случае защищает не от штрафа, а от самой корректировки — она обосновывает рыночность цены и снимает основание для доначисления.

Двухлетнего ограничения на назначение проверки больше нет

Раньше решение о проверке по трансфертному ценообразованию можно было вынести не позднее 2 лет со дня получения уведомления. Федеральный закон № 39-ФЗ от 26 февраля 2024 года этот срок исключил.

В 2026 году кассационная инстанция подтвердила подход в споре по делу УГМК: двухлетний срок квалифицирован как процессуальная норма, применяемая в редакции на дату вынесения решения о проверке, а не на дату подачи уведомления. Отмена срока не признана ухудшением положения налогоплательщика. Действует пункт 5 статьи 105.17: проверке подлежат сделки, совершённые в пределах 3 календарных лет, предшествующих году вынесения решения. Это означает, что уведомление, поданное несколько лет назад, не закрыто по давности автоматически, и документацию по значимым сделкам имеет смысл хранить в готовом виде дольше, чем принято.

Как выстроить структуру, чтобы контроль оставался управляемым

Контролируемость — не приговор и не признак нарушения. Это режим отчётности, который можно либо принять и обслуживать, либо изменить перестройкой периметра. Оба пути рабочие, вопрос в расчёте.

Инвентаризация периметра как первый шаг

Начинать стоит с таблицы, в которой по каждому иностранному контрагенту сведены страна регистрации, страна налогового резидентства, ставка налога на прибыль по местному закону, годовой оборот по всем видам операций и наличие взаимозависимости или посредников в цепочке. Отдельной строкой — иностранные структуры без образования юридического лица, потому что по ним смотрят ещё и на резидентство участников и бенефициаров.

Такая таблица обычно вскрывает две вещи: контрагентов, о которых бухгалтерия не думала как о низконалоговых, и суммы, которые в разбивке по договорам выглядели безобидно. После этого разговор о структуре становится предметным.

Выбор юрисдикции с учётом ставки, а не только стоимости обслуживания

Если оборот с конкретным направлением стабильно превышает 120 млн ₽, ставка в стране контрагента перестаёт быть второстепенным параметром. Разница между юрисдикцией с 15% и юрисдикцией с 17% на бумаге кажется незначительной, а на практике определяет, будете ли вы ежегодно готовить документацию и раскрывать цепочку создания стоимости.

Это не аргумент против низконалоговых решений. Для холдинговых, лицензионных и финансовых функций низкая ставка по-прежнему даёт эффект, который перекрывает издержки на комплаенс. Но для операционной торговли с российским контуром юрисдикция со ставкой выше порога часто оказывается спокойнее по совокупности. Мы считаем оба сценария в деньгах и показываем разницу до того, как компания зарегистрирована, — вместе с подбором банка и платёжной инфраструктуры, потому что счёт и ставка в паре определяют жизнеспособность схемы.

Что мы берём на себя

IT-OFFSHORE работает с международными структурами с 2009 года и ведёт клиентов не от регистрации до отправки документов курьером, а на всём горизонте владения. По этой теме мы разбираем действующий периметр сделок, готовим подтверждение ставок по юрисдикциям контрагентов в форме, соответствующей позиции Минфина, оцениваем риск переквалификации посреднических звеньев и предлагаем варианты перестройки, если текущая конфигурация обходится дороже, чем альтернатива.

Мы не обещаем вывести сделки из-под контроля там, где закон этого не позволяет, и говорим прямо, когда единственный разумный путь — принять статус контролируемых сделок и выстроить нормальный процесс подготовки документации. Если нужна очная встреча, у нас есть линия в Москве по номеру +7 495 001-22-29, а обсудить структуру можно и удалённо — связаться с нами удобно любым каналом, включая мессенджеры. Дополнительно доступны готовые компании с открытыми счетами, когда решение нужно быстро, и лицензирование, если бизнес требует регулируемого статуса.